Das Bundeskabinett hat heute einen Gesetzentwurf zur Änderung des Umwandlungsrechts in das Gesetzgebungsverfahren eingebracht. Das Änderungsgesetz dient in erster Linie der Umsetzung einer im Juli 2009 beschlossenen Richtlinie der Europäischen Union, die am 22. Oktober 2009 in Kraft getreten und bis zum 30. Juni 2011 in innerstaatliches Recht umzusetzen ist.
Der Gesetzentwurf sieht insbesondere eine Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung vor, die über die Umwandlungsmaßnahme beschließen soll. Dies umfasst die Bereitstellung von Unterlagen zur Unterrichtung der Aktionäre auf elektronischem Wege und die Möglichkeit, auf eine gesonderte Zwischenbilanz zu verzichten. Bei der Verschmelzung einer 100%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft kann in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer 90%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft ist eine Modifizierung des “Squeeze-out”, einem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, vorgesehen. Außerhalb dieser Konstellation bleibt das System des Ausschlusses von Minderheitsaktionären unverändert. Auch sollen zukünftig Prüfungen nach dem Umwandlungsgesetz und dem Aktiengesetz durch dieselben Sachverständigen durchgeführten werden können.
Unabhängig von der Umsetzung der EU-Richtlinie soll zusätzlich klargestellt werden, dass bei der Verschmelzung einer GmbH die Aktualisierung der Gesellschafterliste in den Händen des Notars liegt und keine zusätzliche Pflicht der Geschäftsführer besteht.