Die Umnummerierung abgetretener Geschäftsanteile in der Gesellschafterliste ist dann zulässig, wenn jeder Geschäftsanteil durch die Angabe der bisherigen Nummerierung zweifelsfrei zu identifizieren bleibt.
Dabei hat es der Bundesgerichtshof offen gelassen, , ob und gegebenenfalls in welchem Umfang das Registergericht überhaupt das Recht oder die Pflicht hat, die eingereichte Gesellschafterliste zu prüfen. Denn jedenfalls wurde in dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall die eingereichte Liste zu Unrecht beanstandet:
Die Umnummerierung der abgetretenen Geschäftsanteile unter Kennzeichnung ihrer Herkunft ist zulässig (§ 40 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Der Gesetzgeber hat den Grundsatz der Gliederungskontinuität, wie er beispielsweise für den Jahresabschluss angeordnet ist (§ 265 Abs. 1 HGB), in Bezug auf die Gesellschafterliste nicht aufgestellt. Ohnehin kann eine Stetigkeit der Nummerierung nicht in allen Fällen durchgehalten werden, etwa nach einer Teilung oder Zusammenlegung von Geschäftsanteilen, erst recht wenn vormals geteilte Geschäftsanteile anschließend mit anderen Geschäftsanteilen zusammengelegt werden. In solchen Fällen wird teils die Vergabe von Abschnittsnummern (1.1, 1.2, …), teils die Verwendung ergänzender Buchstaben (1a, 1b, …) und teils die Vergabe der nächst freien Nummern vorgeschlagen. Das Gesetz macht hierzu – soweit der Begriff der “laufenden Nummern” erfüllt bleibt – keine zwingende Vorgabe, obwohl das Problem bereits im Gesetzgebungsverfahren bekannt war. Sind in manchen Fällen Brüche in der Gliederungskontinuität unvermeidlich, besteht keine Notwendigkeit, in allen übrigen Abtretungsfällen die Stetigkeit der Nummerierung zu fordern, solange die Transparenz der Beteiligungsverhältnisse unter einer Umnummerierung nicht leidet und jeder Geschäftsanteil durch die Angabe der bisherigen Nummerierung zweifelsfrei zu identifizieren bleibt. Reine Zweckmäßigkeitsgesichtspunkte, die allerdings regelmäßig für eine Beibehaltung der Nummerierung sprechen, berühren die Rechtsgültigkeit der eingereichten Liste nicht.
Inhaltliche Zweifel daran, welche Geschäftsanteile bestanden und durch welche Abtretungsketten diese in die Hand des neuen Gesellschafters gelangt waren, konnten nach Ansicht des Bundesgerichtshofs in dem hier entschiedenen Fall nicht aufkommen: Durch das Durchstreichen der laufenden Nummern 1 bis 12 sowie durch die Veränderungsnachweise unter den laufenden Nummern 13 bis 24 ist die Zuordnung der Geschäftsanteile gewährleistet.
Bundesgerichtshof, Beschluss vom 1. März 2011 – II ZB 6/10