Eine GmbH-Gesellschafterin, die ihren Geschäftsanteil vertragsgemäß auf ihre Mitgesellschafterin zu übertragen hat, weil sie ihr obliegende gesellschaftliche Pflichten nicht erfüllt hat, und die dafür nur ein symbolisches Entgelt von der Mitgesellschafterin und keine Abfindung aus der Gesellschaft zu erhalten hat, hat kein Rechtsschutzinteresse für die Durchführung von Beschlussanfechtungsverfahren betreffend danach datierende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterin hat schon kein billigenswertes Interesse daran, die verfahrensgegenständlichen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft für unwirksam erklären zu lassen oder das Zustandekommen von Gesellschafterbeschlüssen feststellen zu lassen. Sie ist vielmehr verpflichtet, ihre Geschäftsanteile an der Gesellschaft auf ihre Mitgesellschafterin zu übertragen, und steht deshalb von der Interessenlage her einem nicht (mehr) an der Gesellschaft beteiligten Dritten gleich. Dies war schon zum Zeitpunkt der angefochtenen Beschlussfassung im Oktober 2012 der Fall. Am Tag der Gesellschafterversammlung war die Gesellschafterin zur Übertragung ihres Geschäftsanteils verpflichtet und von der V. darauf auch schon entsprechend in Anspruch genommen.
Der Gesellschafterin ist es verwehrt, noch auf die Willensbildung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen, nach dem sie zu Recht auf ihr Ausscheiden als Gesellschafterin in Anspruch genommen worden ist. Auch ein fortdauerndes Rechtsschutzinteresse der Gesellschafterin, etwa unter dem Gesichtspunkt, dass sie wegen einer Auseinandersetzung an den wirtschaftlichen Geschicken der Gesellschaft nach wie vor Interesse haben könnte, scheidet im vorliegenden Fall aus, weil sie ihren Anteil gegen ein von der Mitgesellschafterin zu zahlendes (symbolisches) geringes Entgelt abzutreten hat.
Oberlandesgericht Celle – Urteil vom 22. Januar 2014 – 9 U 93/13